betway88必威_www.betway88.com_betway必威体育官网

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读

日期:2019-02-20编辑作者:财经

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.本次权益变动未导致梅小明先生作为公司控股股东、实际控制人的地位发生变化;

  3.本次拟协议转让的部分股份存在质押情况,涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让,不存在其他权利限制。

  4.本次股份转让事宜尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关过户手续,存在不确定性,请投资者注意投资风险。

  5.本次股份转让完成后,宝钢金属有限公司将持有公司股份数为51,713,803股,占上市公司总股本的8%;梅小明先生持有公司股份数为155,345,247股,占上市公司总股本的24.03%,梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人。

  2018年10月23日,南京云海特种金属股份有限公司(以下简称 “公司”或“云海金属”)披露了《云海金属:关于筹划引进战略投资者的提示性公告》(编号2018-88),主要内容为公司筹划引进宝钢金属有限公司(以下简称 “宝钢金属”)为公司战略股东。公司控股股东、实际控制人梅小明先生拟以协议转让方式将其持有的部分股份转让给宝钢金属,具体内容详见巨潮资讯网公告。

  2018年12月25日,公司收到梅小明先生通知,梅小明先生与宝钢金属签署了《股份转让协议》,具体情况如下:

  公司控股股东、实际控制人梅小明先生将其持有的51,713,803股公司股份,占上市公司总股本的8%,按7.02元/股的价格转让给宝钢金属,标的股份转让总价为363,030,897.06元。

  上述股份转让最终完成后,宝钢金属最终持有公司股数为51,713,803股,占上市公司总股本的8%,梅小明先生持有公司股份数为155,345,247股,占上市公司总股本的24.03%,梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人。

  本次通过协议转让方式引入宝钢金属,有利于优化公司股权结构、为公司引进更多资源,对公司经营发展产生积极影响。

  同时推动落实宝武集团的“一基五元”发展战略,发展宝钢金属的轻量化材料和制品产业,促进宝钢金属业务体系的良好发展。

  经营范围:从事货物进出口及技术进出口业务;兴办企业及相关的咨询服务(除经纪);受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务;金属材料、汽车配件、机械设备销售;金属材料、汽车配件、机械设备制造;钢制品生产、销售;建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发;实业投资;创业投资;化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;食品流通;环境污染治理工程总承包;清洁服务;环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售;在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询;压缩气体和液化气体:不燃气体以上不包括剧毒,特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品;机械设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  梅小明,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:3201141965********,

  本次转让的标的股份为乙方所持有的云海金属51,713,803股、占上市公司股份总数的8%。转让价格为7.02元/股,标的股份转让总价为363,030,897.06元。

  1.《股份转让协议》生效之日起3个工作日内,宝钢金属向梅小明支付首期股份转让款19,000.00万元;

  2.本次股份转让的标的股份全部过户登记至宝钢金属名下之日(以云海金属公告为准)起五日内支付8,500万元人民币的股份转让款;

  3.自上市公司完成董事改选之日(以云海金属公告为准)起五日内支付88,030,897.06元股份转让款。

  甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定,各自依法履行本次股份转让和变更登记过程中涉及的纳税义务和缴纳义务。

  标的股份过户完成后,乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的相关规定,更换一名非独立董事,新董事由甲方提名。

  本协议已由乙方签字、甲方依据甲方公司章程的规定完成内部决策程序批准本次交易,且甲方股东中国宝武钢铁集团有限公司审查批准了本次交易。

  任何一方如有违约,均应按照其违约行为所涉及争议金额的2%向守约方支付违约金;违约方除承担前述责任之外,如其违约行为所涉义务仍可履行,守约方还有权要求该违约方继续履约。任何一方不按照《股份转让协议》的约定履行,导致守约方签订《股份转让协议》的根本目的无法实现的,协议解除后,双方除应于3个工作日内恢复本次交易前的状态、包括全额返还已支付的股份转让款之外,守约方还有权并要求违约方按照违约所涉及争议金额的20%向守约方支付违约金,违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。

  本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人为梅小明先生,持有公司股份总数为207,059,050股,占上市公司总股本的32.03%,公司控制关系如下:

  本次权益变动后,梅小明先生持有公司股份数为155,345,247股,占上市公司总股本的24.03%,梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人,公司控制关系如下:

  至股份转让协议签署之日,没有对上市公司生产、经营和组织结构有重大影响的调整计划。

  1.根据规则,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

  梅小明先生2016年作为南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票之发行对象,认购南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票17,605,636股股份时承诺:自南京云海特种金属股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内,不转让本人所认购的上述股份。

  截至本公告披露日,上述承诺正在履行中。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

  梅小明先生现任公司董事长兼总经理,2018年可转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五,即不超过51,764,762股,本次转让股份数量低于该限额。

  1.本次拟协议转让的部分股份存在质押情况,涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让,不存在其他权利限制。

  2.本次股份协议转让事项需向深圳证券交易所提交审核申请,并在取得深圳证券交易所本次协议转让的确认文件后,由各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

  3.若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

  1.本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  2.本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  3.截至本公告披露日,公司通过中华人民共和国最高人民法院的全国法院被执行人信息查询系统查询了转让方和受让方失信被执行情况,均不属于失信被执行人。

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书;

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“云海金属”或“上市公司”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云海金属中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  经营范围:从事货物进出口及技术进出口业务;兴办企业及相关的咨询服务(除经纪);受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务;金属材料、汽车配件、机械设备销售;金属材料、汽车配件、机械设备制造;钢制品生产、销售;建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发;实业投资;创业投资;化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;食品流通;环境污染治理工程总承包;清洁服务;环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售;在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询;压缩气体和液化气体:不燃气体以上不包括剧毒,特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人直接持有上海宝钢包装股份有限公司(股票代码:601968,简称“宝钢包装”)56.44%股份,通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持有宝钢包装1.15%股份,合计持有57.59%股份。

  为推动落实宝武集团的“一基五元”发展战略,发展宝钢金属的轻量化材料和制品产业,促进宝钢金属业务体系的良好发展,宝钢金属拟通过协议转让股份的方式收购上市公司股东部分股份。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他深交所认可的合法方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能,若有计划或发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有云海金属51,713,803股股份,占云海金属总股本的8.00%。

  本次权益变动的方式为协议转让。宝钢金属通过协议转让的方式受让梅小明持有的云海金属51,713,803股无限售流通普通股股份(对应上市公司股份总额的8.00%),每股受让价格为7.02元,总价为363,030,897.06元。

  2018年12月25日,宝钢金属与梅小明签署了《股份转让协议》,其主要内容如下:

  本次转让的标的股份为梅小明所持有的云海金属51,713,803股、占上市公司总股份数8.00%的股份。

  依照深交所的相关业务规则,并经交易双方协商一致,本次标的股份转让的价格为每股7.02元,总价为363,030,897.06元。宝钢金属全部以现金方式向梅小明支付上述股份转让款。宝钢金属分三笔向梅小明支付《股份转让协议》项下的股份转让款:

  1、《股份转让协议》生效之日起3个工作日内,宝钢金属向梅小明支付首期股份转让款19,000.00万元;

  2、本次股份转让的标的股份全部过户登记至宝钢金属名下之日(以云海金属公告为准)起五日内支付8,500.00万元人民币的股份转让款;

  3、自上市公司完成董事改选之日(以云海金属公告为准)起五日内支付88,030,897.06元股份转让款。

  交易双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定,各自依法履行本次股份转让和变更登记过程中涉及的纳税义务和缴纳义务。

  标的股份过户完成后,上市公司应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的相关规定,更换一名非独立董事,新董事由宝钢金属提名。

  《股份转让协议》在宝钢金属盖章,并由宝钢金属法定代表人或其授权代表签字且梅小明签字之日起成立,在下列条件全部得以满足时生效:

  1、宝钢金属依据宝钢金属公司章程的规定完成全部内部决策程序,批准本次交易;

  1、《股份转让协议》任何一方如发生以下任一事件即构成对《股份转让协议》的违约,应向守约方承担违约责任:

  (2)任何一方违反其在《股份转让协议》中作出的任何陈述、声明、保证与承诺,或任何一方在《股份转让协议》项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

  2、任何一方如有违约,均应按照其违约行为所涉及争议金额的2%向守约方支付违约金;违约方除承担前述责任之外,如其违约行为所涉义务仍可履行,守约方还有权要求该违约方继续履约。任何一方不按照《股份转让协议》的约定履行,导致守约方签订《股份转让协议》的根本目的无法实现的,协议解除后,双方除应于3个工作日内恢复本次交易前的状态、包括全额返还已支付的股份转让款之外,守约方还有权并要求违约方按照违约所涉及争议金额的20%向守约方支付违约金,违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。

  本次股份协议转让已获得宝武集团批准,后续将由深交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国登记结算深圳分公司办理过户登记等手续。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人通过协议转让方式拟受让梅小明持有的上市公司51,713,803股无限售流通股份部分存在质押限制情况。除此之外,本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形,包括但不限于查封、冻结等。交易双方将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除标的股份的质押状态,因此本次权益变动股份过户时,将不存在权利限制的情形。

  截至本报告书签署日,除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外,协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,亦未就转让方在云海金属中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份,不存在所持有股份权利受限制情况。

  信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内,不存在通过证券交易所买卖云海金属股票的情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  三、信息披露义务人签署的《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书》原件;

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书;

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“云海金属”或“上市公司”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云海金属中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  本次通过协议转让方式引入宝钢金属,有利于优化公司股权结构、为公司引进更多资源,对公司经营发展产生积极影响。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他深交所认可的合法方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能,若有计划或发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动前,信息披露义务人持有云海金属207,059,050股股份,占云海金属总股本的32.03%。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有云海金属155,345,247股股份,占云海金属总股本的24.03%。

  本次权益变动的方式为协议转让。宝钢金属通过协议转让的方式受让梅小明持有的云海金属51,713,803股无限售流通普通股股份(对应上市公司股份总额的8.00%),每股受让价格为7.02元,总价为363,030,897.06元。

  2018年12月25日,宝钢金属与梅小明签署了《股份转让协议》,其主要内容如下:

  本次转让的标的股份为梅小明所持有的云海金属51,713,803股,占上市公司总股份数8%的股份。

  依照深交所的相关业务规则,并经交易双方协商一致,本次标的股份转让的价格为每股7.02元,总价为363,030,897.06元。宝钢金属全部以现金方式向梅小明支付上述股份转让款。宝钢金属分三笔向梅小明支付《股份转让协议》项下的股份转让款:

  1、《股份转让协议》生效之日起3个工作日内,宝钢金属向梅小明支付首期股份转让款19,000.00万元;

  2、本次股份转让的标的股份全部过户登记至宝钢金属名下之日(以云海金属公告为准)起五日内支付8,500万元人民币的股份转让款;

  3、自上市公司完成董事改选之日(以云海金属公告为准)起五日内支付88,030,897.06元股份转让款。

  交易双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定,各自依法履行本次股份转让和变更登记过程中涉及的纳税义务和缴纳义务。

  标的股份过户完成后,上市公司应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的相关规定,更换一名非独立董事,新董事由宝钢金属提名。

  《股份转让协议》在宝钢金属盖章,并由宝钢金属法定代表人或其授权代表签字且梅小明签字之日起成立,在下列条件全部得以满足时生效:

  1、宝钢金属依据宝钢金属公司章程的规定完成全部内部决策程序,批准本次交易;

  1、《股份转让协议》任何一方如发生以下任一事件即构成对《股份转让协议》的违约,应向守约方承担违约责任:

  (2)任何一方违反其在《股份转让协议》中作出的任何陈述、声明、保证与承诺,或任何一方在《股份转让协议》项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

  2、任何一方如有违约,均应按照其违约行为所涉及争议金额的2%向守约方支付违约金;违约方除承担前述责任之外,如其违约行为所涉义务仍可履行,守约方还有权要求该违约方继续履约。任何一方不按照《股份转让协议》的约定履行,导致守约方签订《股份转让协议》的根本目的无法实现的,协议解除后,双方除应于3个工作日内恢复本次交易前的状态、包括全额返还已支付的股份转让款之外,守约方还有权并要求违约方按照违约所涉及争议金额的20%向守约方支付违约金,违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。

  本次股份协议转让将由深交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国登记结算深圳分公司办理过户登记等手续。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人通过协议转让方式拟受让梅小明持有的上市公司51,713,803股无限售流通股份部分存在质押限制情况。除此之外,本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形,包括但不限于查封、冻结等。交易双方将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除标的股份的质押状态,因此本次权益变动股份过户时,将不存在权利限制的情形。

  截至本报告书签署日,除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外,协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,亦未就转让方在云海金属中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  截至本报告书签署日,信息义务披露人所持股票不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。信息义务披露人所持公司股份中,已质押股份12,662.00万股,占其持有公司股份总数的61.15%,占公司总股本的19.59%,信息义务披露人将继续履行所作出的股份锁定承诺。

  信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内,不存在通过证券交易所买卖云海金属股票的情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  三、信息披露义务人签署的《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

本文由证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读发布,转载请注明来源:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读

南京云海特种金属股份有限公司2017第一季度报告

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性...

详细>>

南京云海特种金属股份有限公司关于公司诉讼进

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2014年11月...

详细>>

南京云海特种金属股份有限公司公告(系列)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南京云海...

详细>>